香港2023年8月24日 /美通社/ -- 民生教育集團(tuán)有限公司 （香港聯(lián)合交易所股份代號1569）（「民生集團(tuán)」）於2023年8月3日發(fā)佈公告（「8月3日公告」）宣稱「授予」有關(guān)收購勵德國際教育集團(tuán)有限公司（「勵德集團(tuán)」）49%已發(fā)行股本（「49%股權(quán)」）的選擇權(quán)，8月18日又發(fā)佈公告（「8月18日公告」，與8月3日公告合稱「選擇權(quán)公告」）宣稱該選擇權(quán)已經(jīng)於8月17日到期。我司為選擇權(quán)公告中所稱之賣方，即目前持有勵德集團(tuán)49%股權(quán)的少數(shù)股東。鑒於民生集團(tuán)在選擇權(quán)公告和2023年8月23日刊發(fā)的2023年度中期業(yè)績公告(「中期公告」)中就勵德集團(tuán)49%股權(quán)相關(guān)事項均做出了嚴(yán)重不實或誤導(dǎo)性披露，我司特此刊發(fā)本澄清聲明，以正視聽，並提醒各民生集團(tuán)股東、相關(guān)利益方及／或潛在投資者多加注意和審慎行事。我司與民生集團(tuán)之全資附屬公司民生職業(yè)教育有限公司（「民生職業(yè)教育」）之間就勵德集團(tuán)49%股權(quán)出售事宜存在爭議並自2021年10月以來一直在進(jìn)行相關(guān)仲裁和訴訟（「爭訴程序」）。本澄清聲明沒有亦無意放棄或豁免任何與爭訴程序相關(guān)之特權(quán)性資訊。

首先，民生集團(tuán)於2021年12月21日發(fā)佈公告（「12月21日公告」）承認(rèn)民生職業(yè)教育與我司就勵德集團(tuán)49%股權(quán)出售事宜正在按照2018年8月20日所訂立之股份購買協(xié)定（「股份購買協(xié)定」）約定的方式解決爭議。不過，民生集團(tuán)此後再無就此重大爭訴進(jìn)行任何披露，並且一直回避我司早已於2021年10月根據(jù)股份購買協(xié)定行使出售勵德集團(tuán)49%股權(quán)的選擇權(quán)並且於同月就此展開仲裁之事實。在8月3日公告中民生集團(tuán)創(chuàng)作了一個在爭訴程序進(jìn)行了近兩年後憑空出現(xiàn)的所謂「授予有關(guān)收購勵德集團(tuán)49%已發(fā)行股本的選擇權(quán)」，然後又在8月18日公告中無視我司對所謂「授予」選擇權(quán)的書面回復(fù)而單方面宣稱選擇權(quán)到期未被行使，而且在中期公告中繼續(xù)維持該等不實披露。我司嚴(yán)正澄清，民生集團(tuán)之此等公告內(nèi)容嚴(yán)重失實，亦具相當(dāng)?shù)恼`導(dǎo)性。事實上，我司自2021年10月26日已就民生職業(yè)教育違反股份購買協(xié)議於香港開展仲裁，仲裁程序仍在進(jìn)行中；於2023年8月3日（即8月3日公告同日）的開曼群島大法院的判決中，我司亦成功取得預(yù)防性禁制令，以阻止民生職業(yè)教育強(qiáng)制執(zhí)行勵德集團(tuán)49%股權(quán)之質(zhì)押，判決書已公開刊載於開曼群島大法院之網(wǎng)頁。民生集團(tuán)從未就雙方間的爭訴程序進(jìn)行如實披露，甚至於2021年報及2022年報中不實披露其「概無牽涉任何重大訴訟」，亦無「尚未了結(jié)或面臨威脅的重大訴訟」。即便在中期公告關(guān)於報告期後事項的特別披露中，民生集團(tuán)仍然對49%股權(quán)相關(guān)事宜早處於爭訴程序的事實隻字不提。

其次，民生集團(tuán)於12月21日公告及8月3日公告中對股份購買協(xié)議的條款之描述亦嚴(yán)重背離事實，其中包括（但不限於）民生集團(tuán)（有意地）錯指我司持有的勵德集團(tuán)49%股權(quán)的出售選擇權(quán)需要由民生職業(yè)教育另行「授予」。根據(jù)股份購買協(xié)定的相關(guān)條款，該出售選擇權(quán)可由我司於行權(quán)期內(nèi)直接行使；而我司亦於2021年10月15日（即行權(quán)期內(nèi)）根據(jù)股份購買協(xié)定訂定的方式有效行使該出售選擇權(quán)，據(jù)此民生職業(yè)教育有義務(wù)以股份購買協(xié)議訂定的行使價人民幣2,180,735,567.50元之等值美元購買勵德集團(tuán)49%股權(quán)。民生職業(yè)教育拒絕履行購買勵德集團(tuán)49%股權(quán)的義務(wù)，違反股份購買協(xié)議，故此我司早已於2021年10月26日針對民生職業(yè)教育開展相關(guān)香港仲裁。

最後，關(guān)於民生集團(tuán)於2018年12月26日、2019年1月4日、2019年6月27日及2023年7月28日的公告以及中期公告中提述的與我司相關(guān)的兩項貸款協(xié)定，該等協(xié)定有專項條款規(guī)定所有未償還之本金及利息應(yīng)在我司行使該出售勵德集團(tuán)49%股權(quán)之選擇權(quán)後從出售價款中扣除。我司及我司關(guān)聯(lián)人士勵德國教教育科技（北京）有限公司已然啟動該扣除機(jī)制；故此，所有該等貸款協(xié)議項下之款項已全部被扣除。與此相關(guān)的爭議亦正根據(jù)貸款協(xié)定條款於北京進(jìn)行仲裁。所以，民生集團(tuán)在2023年7月28日公告和中期公告中關(guān)於該等貸款協(xié)議項下仍存在任何未償還款項的指稱並無事實根據(jù)，而其關(guān)於勵德集團(tuán)49%股權(quán)質(zhì)押的披露也不盡不實，故意遺漏了開曼群島大法院的相關(guān)禁制令判決。

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