俄勒岡州比弗頓2020年10月2日 /美通社/ -- 數字識別和檢測平臺Digimarc的創建者Digimarc Corporation（NASDAQ：DMRC）今天宣布，由長期股東Riley McCormack領導的TCM|Strategic Partners投資5350萬美元。
“TCM|Strategic Partners對這項投資充滿信心并投了贊成票，我們對此感到非常高興，并期待著主要投資人Riley McCormack加入我們董事會。 Riley是一位長期股東和明智的投資者，對公司及其戰略極度用心，幫助公司不斷擴展我們平臺的市場，如最近宣布的大規模可持續發展計劃，”董事長兼首席執行官Bruce Davis說。“這項投資為我們在可預見的未來提供了充足的營運資金，使管理層能夠將所有精力集中在業務增長上，并繼續推出Digimarc條形碼作為傳統條形碼的后繼產品。”
McCormack 先生解釋說：“TCM|Strategic基于以下兩個結論做出這項投資決定：
- 傳統業務和成長型業務在今天的價值都超過了整個公司當前的企業價值。
- 成長型業務不僅有機會，而且很有可能在未來變得更有價值。”
TCM購買了約250萬股普通股，占公司已發行普通股的19.9％，其余部分將通過購買可轉換優先股進行投資，但要滿足慣例成交條件。 可轉換優先股將根據納斯達克上市規則5635（b）和5635（d）的要求，在股東批準后進行自動轉換。
以下是此次投資的主要條款摘要。 有關其他信息，請參閱8-K表格和提交給證交委員會的文件：
- 2,542,079股普通股（相當于已發行普通股的19.9％），總購買價為 36,529,675美元
- 16,970股B系可轉換優先股，總購買價為16,970,000美元，但須滿足慣例成交條件
- 普通股購買價格：14.37美元/股，比2020年8月24日至9月28日交易日中Digimarc普通股的平均成交價低15％
- B系可轉換優先股條款：
- 股息：每年7.5％，累計；以現金支付，或由Digimarc選擇支付，累積并加入清算優先權（如下所述）中。此系列還有權按轉換后份額參加普通股中宣布或支付的股息分配
- 轉換：除非獲得股東批準，否則不得轉換；優先股將在獲得股東批準后自動轉換為普通股
- 轉換價：14.37美元/股
- 清算優先權：購買價加上累計和應計但未付的股息
- 更改控制權、清算權或解散權時支付：選（i）清算優先權或（ii）金額持有人有權按轉換后價格收取金額兩者中的較高者
- 回購或交換：按轉換后的價格參與回購或普通股交換要約
- 表決權：按轉換后的普通股（根據有表決權的轉換價計算）表決，普通股和優先股合并表決權的上限為19.9％
- 保護性規定：大部分未清償優先股需要獲得公司的明文批準可能對優先股產生不利影響（（i）創建或發行平價或優先證券，（ii）對公司章程的修訂或修改將對優先股的權利、優先權或投票權產生不利影響，（iii）某些業務合并和交易未將優先股兌現，除非優先股的權利、優先權或投票權沒有受到不利影響，并且（iv）與關聯公司的某些交易）
- 轉讓限制：除特定例外情況外，在交易結束后的一年內，TCM|Strategic不得轉讓與該投資有關的已發行普通股。 優先股在交易后六個月內同樣不得轉讓。
- 停頓期：除特定例外情況外，在交易結束后一年內，TCM|Strategic將在以下各項事務上受到限制：購買Digimarc證券、資產或債務，影響投標或交換要約，涉及Digimarc或其資產的合并或其他業務合并。 在此期間，TCM|Strategic及其關聯公司可能會額外購買股票，但在此投資中的總和不得超過已發行普通股的27.5％。
- 董事會代表：Riley McCormack將被任命為Digimarc Corporation的董事會成員。
近期將召開一次股東特別會議，以批準將優先股轉換為普通股。
