企業觀察報記者　龐可

　　董事長的公開言論要得到董事會授權。為避免“失言”，接受了股東委托的董事長們有必要克制表達的欲望

　　互聯網時代考驗的不僅是信息傳播速度，還有迅速反應能力。馬云一句“京東將來會成為悲劇”從瘋轉于網絡到京東進行回擊，再到馬云致歉，前后不足48小時。相比馬云的迅速反應和幽默收場，董明珠因“暢所欲言”招致的“破格行動”則顯得有些覆水難收。

　　言論“任性”：董事會知道嗎

　　本來，2013年度經濟人物頒獎典禮上與雷軍約賭十億的事件已漸漸淡出人們的視線，但近來，董明珠的一系列言論又將自己置于輿論的風口浪尖。

　　她先是在公開演講中稱，小米入股美的是“兩個騙子”的聯手;又在經銷商大會上稱不買格力空調的都是“腦子有病”，并放出要對全國市場進行“清場”的豪言。

　　在高調言論中，她毫不回避地提及了國內其他空調品牌，從而引發了蘇寧聯手國內其他六大主流空調品牌美的、志高、海爾、海信、奧克斯、長虹，發起聲勢浩大的“破格行動”，把矛頭直指格力。這種“6+1”圍剿一個品牌的情況，在中國空調史上實屬罕見。對此，董明珠只輕描淡寫地稱之為“無聊”。

　　從“十億賭約”到“破格行動”，董明珠言論本身和所引發的后果從來都不是她個人的事，顯然已經波及到她所在的企業——格力電器。

　　董事長這一身份意味著其言行不能只代表個人，其言論是上市公司形象的一部分，在公開場合的言論代表著董事會的決策、公司的戰略等。作為企業領袖人物在公共場合的言論隨時可能掀起輿論波瀾甚至是商界大戰。董事長的公開言論究竟要保持哪些分寸?何為可說，何為不可說?

　　答案是，一切都必須在游戲規則的范圍內操作。

　　規則之惑：董事長的嘴誰做主

　　根據現代公司治理規則，董事長一般只能在董事會授權范圍內對外發言。也就是說，一切要依董事會的規則而定。

　　我國《公司法》明確規定，“董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。”除此之外，并沒有明確規定董事長和一般董事權利的差別，即董事長應遵照董事權利規范執行。

　　在《上市公司章程指引》中規定，董事長行使主持股東大會和召集、主持董事會會議的職權;督促、檢查董事會決議的執行權;董事會授予的其他職權。在注釋中稱，“董事會應謹慎授予董事長職權，例行或長期授權須在章程中明確規定。”可見，即使董事長有對外代表權，也僅能在董事會授權范圍內行使。如果沒有董事會授權，董事長不能隨意代表董事會行事，更無權決定公司重大事項、代表董事會發表意見。關于董明珠“要賭就賭十個億”、“一定要清場”是否代表董事會的意見，始終未見格力電器董事會的正式表態。

　　盡管按照程序，董事長的言論由董事會監管，但也未必能保證董事長們不再失言，此類例子已不勝枚舉：中信證券董事長王東明曾在公開論壇中對工商銀行舉例不當，遭到內部通報并接受經濟處罰;諾基亞董事長斯拉斯瑪因錯誤地解釋了埃洛普的合同條款被敦促公開致歉。

　　董事長們迫于壓力不得不接受處罰，因為他們知道超出董事會授權，肆意表達的后果十分嚴重。“董事長發布有損公司的言論，輕者董事會提出提醒，重者可做董事決議。造成損失的，監事會甚至可以提請罷免乃至追究責任及損失。”北京連城國際研究顧問集團董事長王中杰說。這說明，在公司治理的規范約束下，包括董事長在內的公司董事們既然接受了股東委托，就必須為公司利益克制表達的欲望。

　　危機處理：董事長的錯誰來補

　　在治理規范的公司中，董事、董事長都必須遵循董事行為規范。如果因程序缺失，董事會的制度對董事長言行未能起到事前控制作用，董事長一旦出現對公司不利的公開言論，董事會還可以把好第二道關。

　　“當董事長在公開場合發表不當言論后，董事會應出具聲明，要求董事長重新表述。”華企優董創始人邢杰認為，董事會對董事長不當言論的及時表態十分重要，這幾乎決定了負面影響是否會繼續擴大范圍。

　　在一個董事會中，誰能做“要求董事長重新表述”的牽頭人?一般認為，應該由董事會里的第三方力量——獨立董事擔當。“如果獨立董事能夠盡責，此時應該倡議召開臨時董事會，啟動應急程序，讓董事長重新解釋言論。”邢杰說。

　　獨立董事來自外部，不受公司利益格局的影響，更便于提出獨立意見。當董事長言行危害到整個公司權益時，獨立董事有權發聲，聯合其他董事，要求董事長遵循公司公關程序。

　　董事會出面后，董事長往往會以解釋、道歉對事件作出回應。但董事長“致歉”或解釋言論，并不能解決治理程序中的根本性問題。為了避免同類事情發生，董事會要將董事長言論納入公司對外公開言論程序中，做明確的制約。

　　2008年，王石曾在汶川大地震賑災時發表不當言論，董事會敦促其向公眾致歉。但萬科董事會并未將致歉作為事情的終點。由于此事，萬科董事會及時制定了董事長發言的程序，讓公司治理進一步規范，以至于王石后來再遇到難以回答的問題時會笑稱，“我要問問董事會”。

　　制度反思：誰比董事長更適合發言

　　董事長覺得言辭受董事會監督和約束，正是公司治理完善的體現。公司治理專家一致認為，對一家治理規范的公司而言，其對外發言應由董秘或新聞發言人負責。

　　董秘是投資者關系管理的重要崗位，這一職位既是公司治理與監管機構聯系的專業通道，也是聯系社會公眾的專業通道，公司信息應由他向外披露。如果董事長要發言，也應是董秘認為董事長的發言處于更有利于企業的時機，方可發言。

　　新聞發言人是能夠對企業公共關系事務進行專業處理的職位。他們會把事情分類，并做各種問題的預案，其對公共關系的管理目的就是有利于企業品牌和形象的提升。

　　在這樣一個信息交流時代，企業的領袖人物經常會在公共場合發言，這也是企業宣傳品牌形象的契機，言多必失的錯誤防不勝防。這對董事長個人意識、董事會反應能力、董事的履職能力等都是考驗。

　　“董事長失言的原因之一是無視公司董事會的授權。對其他董事而言，如果董事會由董事長控制，則董事會也很難做到對董事長言行的監管。”北京求是聯合咨詢公司董事長安林認為，董事長有“企業即個人、個人即企業”的思想，這一點最容易造成隨意表達，也會使公司治理程序、董事會規定等難以發揮作用。一方面，董事長要時刻提醒自己的言行不僅代表個人，而是代表著股東利益;另一方面，健全而制衡的董事會也是讓董事會能夠監督董事長言行的必要條件。

　　對已經遭遇言論危機的董事會而言，這恰恰是令董事會提升的良機。邢杰認為，一切突發事件均有助于打造一個具有免疫系統的董事會。唯有通過不同的突發事件去強化董事會的力量，董事會才有可能在今后遇到更大危機時有應對措施。接受問題、反思問題，并制定和啟動相應程序，才是完善治理的途徑。

　　鏈接：企業家“失言”錄

　　王石因“失言”道歉。2008年汶川大地震，王石在博客中稱，“作為董事長，我認為萬科捐出的200萬是合適的。”這一言論，立即受到“炮轟”，網民認為王石此言“冷漠”，導致個人形象受損，波及萬科品牌。

　　王石的言論明顯超越了董事會授權，讓公眾誤以為他代表萬科，使萬科受到他個人言論的牽連，深陷于“捐款門”公關危機。隨后，王石公開向公眾道歉。在萬科公司2008年第一次臨時股東大會上，萬科董事會決定“為避免今后出現類似失誤，萬科將設新聞發言人制度，并有專人對萬科管理層的博客尤其是王石的博客進行審查”。

　　王東明因“失言”受罰。2014年5月，中信證券董事長王東明參加某論壇發言時，談到金融機構整體服務能力不強，但金融機構盈利卻非常高時，以工商銀行舉例。此言論在網上迅速傳開。中信證券董事會作出決定：1.在內部通報此事，告誡大家在公開場合發言要謹慎，特別是要關注公司客戶的利益和感受不受到損害;2.給予王東明相當于兩個月工資的經濟處罰，以示警告。

　　中信證券內部同時指出，專業人員在公開場合發言講話時自由交換意見，鼓勵思想碰撞，但同時也要考慮客戶利益和感受，特別是涉及敏感話題時，盡可能避免提到客戶的名字。對涉及披露公司信息，必須履行內部審批程序，不得擅自接受媒體采訪。

　　國外案例不勝枚舉。大嘴惹禍的CEO不在少數：微軟CEO鮑爾默辱罵愛將Mark Lukovsky不堪入耳的臟話被公眾夸大，形象嚴重受損;谷歌CEO施密特說“我們不需要你打字，我們就能夠知道你在哪兒，你去過哪兒，甚至你在想什么”更令網友對隱私泄露極為擔憂;英國石油CEO托尼·海伍德的“墨西哥灣很大，泄漏的原油總量不會造成嚴重的環境災難，因為那里有很多海水”，這一說法令美國人極度憤慨……