企業(yè)觀察報(bào)記者 余智梅

　　國企改革“試點(diǎn)”時(shí)間跨度最長的央企董事會(huì)試點(diǎn)建設(shè)，亟待有新的突破。

　　在央企董事會(huì)試點(diǎn)啟動(dòng)十周年之際，近期有專家向企業(yè)觀察報(bào)記者表示，“推進(jìn)發(fā)展混合所有制、實(shí)現(xiàn)央企的股權(quán)多元化，是搞好董事會(huì)建設(shè)的關(guān)鍵。”

　　11月19日，國務(wù)院國資委主任張毅在一次內(nèi)部會(huì)議上指出，“推進(jìn)改革必須具有自我變革的勇氣，敢于動(dòng)自己的奶酪，主動(dòng)改革，主動(dòng)放權(quán)。”

　　2005年以來，董事會(huì)建設(shè)在相當(dāng)長的時(shí)期內(nèi)被國資委視為首要任務(wù)，予以大力推進(jìn)。目前，已有超過60家，即過半央企建立了外部董事過半的規(guī)范化董事會(huì)。

　　對于這項(xiàng)巨大工程的意義，全國人大財(cái)政經(jīng)濟(jì)委員會(huì)副主任委員邵寧曾總結(jié)說，此前央企都是一把手負(fù)責(zé)制，不利于民主科學(xué)決策。“外部董事和企業(yè)內(nèi)部人沒有利益的關(guān)系，就可以比較客觀地發(fā)表自己的意見。一個(gè)決策團(tuán)隊(duì)中大部分人能夠說真話，決策的科學(xué)性必然能夠提高，出現(xiàn)重大決策失誤的可能性必然會(huì)降低。”

　　然而，中國獨(dú)特的背景，使得央企董事會(huì)試點(diǎn)一直面臨復(fù)雜挑戰(zhàn)。2005年，寶鋼成為國資委第一家董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)時(shí)即接到了國資委的兩大課題，即黨組織和職工董事如何在新的治理結(jié)構(gòu)下分別發(fā)揮好作用。但直到如今，黨組織與董事會(huì)的配合效果，仍然難以令人滿意。不少人由此質(zhì)疑董事會(huì)的實(shí)際意義。

　　其他方面的問題還包括，試點(diǎn)央企董事會(huì)至今沒有掌握高管任免權(quán);外部董事來源通道狹窄等。

　　“試點(diǎn)十年，央企董事會(huì)仍處于試點(diǎn)階段。”國資委研究中心副主任彭建國感慨。

　　對此，黨的十八屆三中全會(huì)中明確提出，新一輪國企改革要“加快現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)，進(jìn)一步完善法人治理結(jié)構(gòu)，推進(jìn)規(guī)范的董事會(huì)建設(shè)”。

　　中國企業(yè)改革與發(fā)展研究會(huì)副會(huì)長周放生認(rèn)為，應(yīng)該讓央企董事會(huì)擁有如下權(quán)力：任命總經(jīng)理等高管，決定企業(yè)主業(yè)，決定重大投資和重組，能夠考核企業(yè)，確定工資標(biāo)準(zhǔn)。

　　十年之得

　　央企逐漸告別一言堂時(shí)代

　　10月17日，國資委公布了中國醫(yī)藥集團(tuán)的人事任免信息：聘任李毓華、張永民、張建華為中國醫(yī)藥集團(tuán)總公司外部董事。

　　據(jù)公開資料顯示，李毓華曾經(jīng)擔(dān)任馬來西亞中國銀行董事長、張建華是退休的央企高管、張永民則是國資委專職外部董事。國藥集團(tuán)還有兩位外部董事：章建輝是山東魯抗醫(yī)藥集團(tuán)有限公司董事長、王福成也曾在央企任職。

　　“外部董事過半，退休央企高管配上行業(yè)專家，這是央企外部董事的典型組合。他們或有大型企業(yè)的管理經(jīng)驗(yàn)，或有專業(yè)領(lǐng)域的豐富閱歷。”國務(wù)院國資委研究中心副主任彭建國在接受企業(yè)觀察報(bào)記者采訪時(shí)認(rèn)為，央企董事會(huì)建設(shè)主要在兩個(gè)方面取得了較大成效。一是解決內(nèi)部人控制問題，二是實(shí)現(xiàn)科學(xué)決策。外部董事制度的建立，讓這兩方面效果明顯，央企治理更加規(guī)范。

　　“好的模式?jīng)Q定了好的決策。外部董事制度對規(guī)范管理中央企業(yè)，防止治理結(jié)構(gòu)帶來的風(fēng)險(xiǎn)起到了較大作用。”中國醫(yī)藥集團(tuán)總公司董事會(huì)秘書、新聞發(fā)言人石晟怡告訴企業(yè)觀察報(bào)記者，中國醫(yī)藥集團(tuán)的外部董事群體中，有醫(yī)藥行業(yè)專家，有過去的央企高管。這樣互補(bǔ)的群體，對風(fēng)險(xiǎn)管控起到了較大的作用，使得中國醫(yī)藥集團(tuán)的戰(zhàn)略決策更加科學(xué)。

　　國藥集團(tuán)和新興際華都創(chuàng)新實(shí)行了外部董事“一票緩決制”。新興際華董事長劉明忠介紹，前不久，新興際華董事會(huì)的幾位外部董事深入調(diào)研了十余家企業(yè)后，在董事會(huì)上否決了一個(gè)7億元的服裝投資項(xiàng)目，將原本用于擴(kuò)大產(chǎn)能的錢，改投在渠道品牌上。

　　企業(yè)觀察報(bào)記者梳理發(fā)現(xiàn)，近年來，外部董事否決議案的事情并不鮮見。

　　前幾年，神華集團(tuán)為了嘗試“走出去”，經(jīng)營層提出在菲律賓購買電廠，計(jì)劃付出超過8億美元的投資，以戰(zhàn)勝競爭對手。對此，有外部董事分析菲律賓廠網(wǎng)實(shí)況，提出如果買下電廠，在銷售方面存在很大風(fēng)險(xiǎn)。董事會(huì)由此提出，要進(jìn)一步調(diào)研，如果能保證15%的投資回報(bào)率，再進(jìn)行討論。后經(jīng)調(diào)研，認(rèn)為難以達(dá)到15%，此項(xiàng)原定大額投資未予實(shí)施。

　　一家央企“一把手”看中了香港的一個(gè)基金公司，準(zhǔn)備投資2億元。但是，在董事會(huì)的討論上，董事們經(jīng)過仔細(xì)調(diào)查，發(fā)現(xiàn)這個(gè)項(xiàng)目投資風(fēng)險(xiǎn)極大，被外部董事一致否決。

　　國資委聘請的第一批外部董事之一、擔(dān)任過中國國旅和中國農(nóng)發(fā)的外部董事羅樹清認(rèn)為，這在過去“一把手說了算”的企業(yè)氛圍中是不可想象的事。但現(xiàn)在，外部董事發(fā)揮了不小的作用。

　　多數(shù)業(yè)內(nèi)人士和專家認(rèn)為，外部董事制度的建立是董事會(huì)建設(shè)的一個(gè)重要方面，央企董事會(huì)的成績還在于一系列配套體系的建設(shè)和完善。

　　作為“董事會(huì)制度的堅(jiān)決支持者和努力實(shí)踐者”，中國恒天集團(tuán)董事長張杰認(rèn)為，相比傳統(tǒng)國企，央企建設(shè)規(guī)范董事會(huì)實(shí)現(xiàn)了三個(gè)轉(zhuǎn)變：從一把手管理變成團(tuán)隊(duì)治理;從結(jié)果管理變成強(qiáng)調(diào)過程管理;從方針目標(biāo)管理變成全面預(yù)算管理。

　　關(guān)于央企董事會(huì)建設(shè)的成果，國務(wù)院國資委企業(yè)改組局副局長秦永法撰文進(jìn)行了總結(jié)。一方面，建設(shè)規(guī)范董事會(huì)工作取得明顯進(jìn)展。例如，公司治理的理念得到認(rèn)可，董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作的制度體系基本形成并逐步落實(shí)，外部董事制度基本建立，央企治理發(fā)生了實(shí)質(zhì)性變化等。

　　另一方面，董事會(huì)在推進(jìn)企業(yè)改革和發(fā)展方面發(fā)揮了重要作用。如，建立了防錯(cuò)糾錯(cuò)機(jī)制，促進(jìn)了企業(yè)戰(zhàn)略管理水平的提高，促進(jìn)了風(fēng)險(xiǎn)管理體系的建立，壓力傳導(dǎo)機(jī)制初步形成等。

　　十年之憾

　　權(quán)力缺位，人才難得

　　央企的規(guī)范化董事會(huì)建設(shè)始于2005年，被時(shí)任國務(wù)院國資委主任李榮融稱為“意義不亞于神舟飛船”的巨大改革。在李榮融看來，建立規(guī)范化董事會(huì)，是政企分開的關(guān)鍵，有利于國資委更規(guī)范地行使權(quán)力：“通過董事會(huì)發(fā)表意見，而不是國資委主任發(fā)話”。

　　然而，受多種現(xiàn)實(shí)因素制約，目前董事會(huì)并未掌握應(yīng)有的權(quán)限。

　　3月25日，三峽集團(tuán)原董事長、黨組書記曹廣晶以及三峽集團(tuán)原總經(jīng)理陳飛被同時(shí)雙雙調(diào)離。頗為罕見的兩巨頭不和事件，引發(fā)了業(yè)內(nèi)諸多猜想，也拷問了央企高管的選配、任用和決策機(jī)制。

　　中國中材集團(tuán)外部董事張秋生認(rèn)為，從理論上來說，國企董事會(huì)成員由出資人代表選聘，總經(jīng)理應(yīng)由董事會(huì)選聘，副總則應(yīng)由總經(jīng)理提名董事會(huì)批準(zhǔn)。但現(xiàn)實(shí)中，不僅總經(jīng)理由國資委或組織部門任命，連不少副總也是空降而來，董事會(huì)對經(jīng)營層的影響和控制力在很大程度上還停留在理論層面。

　　企業(yè)觀察報(bào)記者在采訪中了解到，央企董事會(huì)普遍下設(shè)戰(zhàn)略、審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)、薪酬與考核等多個(gè)委員會(huì)，但事實(shí)上很多委員會(huì)較難發(fā)揮根本作用：人事提名委員會(huì)無法開展工作，薪酬委員會(huì)的權(quán)限只能在國資委制定薪酬標(biāo)準(zhǔn)上浮動(dòng)10%。

　　國務(wù)院國資委研究中心競爭力研究部部長許保利亦認(rèn)為，應(yīng)有權(quán)力的缺位，讓董事會(huì)無法真正代表出資人利益，“央企所有者缺位問題沒有徹底解決”。

　　中國企業(yè)改革與發(fā)展研究會(huì)副會(huì)長周放生表示，只要董事會(huì)做不到以下內(nèi)容：能夠任命總經(jīng)理等高管，能夠決定企業(yè)主業(yè)，能夠決定重大投資和重組，能夠考核企業(yè)，能夠確定工資標(biāo)準(zhǔn)，“就不能說是一個(gè)真正意義的規(guī)范化董事會(huì)”。

　　除運(yùn)行效果不夠理想外，董事會(huì)成員，尤其是外董的來源也受到質(zhì)疑。目前，外董中有相當(dāng)一部分是退休的央企國企高管。不少人認(rèn)為，退休高管到央企當(dāng)外董是養(yǎng)老，是“花瓶董事”。

　　對此，部分受訪人士持不同看法。石晟怡認(rèn)為，出身央企的外董不僅了解央企面臨的困境，而且愿意發(fā)揮余熱。

　　中國海運(yùn)(集團(tuán))總公司副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書俞曾港向企業(yè)觀察報(bào)記者表示，央企退休高管能以專業(yè)眼光來考慮企業(yè)的戰(zhàn)略、投資等重大決策事項(xiàng)，為企業(yè)經(jīng)營提供更為廣闊的視角，使公司決策更加科學(xué)。

　　即便是這樣一個(gè)備受爭議的人群，目前也已供不應(yīng)求。

　　如今，一人身兼數(shù)家央企外部董事的現(xiàn)象十分普遍。比如原哈藥集團(tuán)董事長劉存周就曾經(jīng)身兼國藥集團(tuán)和新興際華的外部董事。

　　“盡管這有利于企業(yè)之間的經(jīng)驗(yàn)共享，但也折射了外部董事人才匱乏的無奈現(xiàn)狀。”中國建材集團(tuán)董事長宋志平就感慨稱，對于企業(yè)而言，優(yōu)秀的總經(jīng)理不好找，優(yōu)秀的董事、董事長更難找。

　　“這是我們搞董事會(huì)快不起來的一個(gè)很重要的原因。”北京求是聯(lián)合管理咨詢有限公司總裁、國企改革專家安林表示。賬不難算。以每家央企5名外部董事計(jì)算，60家董事會(huì)試點(diǎn)央企需要300人。112家央企則至少需要550名外董。目前國資委掌握的人才遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠。

　　人手不足之外，彭建國認(rèn)為，外部董事還存在兩大難題。

　　從客觀來看，外部董事是否認(rèn)真負(fù)責(zé)完全靠自覺，國資委的專職外部董事管理辦法并未提及對其履職能力的評(píng)價(jià)、履職效果的考核。

　　從主觀來看，由于激勵(lì)機(jī)制、約束機(jī)制不到位，外部董事也存在內(nèi)部化的風(fēng)險(xiǎn)。從而影響董事會(huì)的整體運(yùn)行效果。

　　培訓(xùn)體系的不健全也制約著外部董事群體的履職效果。新興際華一位外部董事就感慨稱：“我也需要學(xué)習(xí)啊。”他本人出身水泥行業(yè)，現(xiàn)在負(fù)責(zé)資本運(yùn)作，跨行業(yè)讓培訓(xùn)體系顯得更加緊迫。

　　逐步放權(quán)符合實(shí)際情況

　　為了解決董事會(huì)建設(shè)中的既有問題，國資委按照頂層設(shè)計(jì)與摸著石頭過河的總要求，一方面在牽頭設(shè)計(jì)新的法人治理結(jié)構(gòu)改革方案，另一方推出了包括新興際華、中國建材在內(nèi)的四家董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)。

　　盡管如此，在不少受訪者看來，董事會(huì)問題的解決仍然面臨不少困難。

　　“董事會(huì)治理是一個(gè)復(fù)雜系統(tǒng)的工程，涉及董事會(huì)與黨委的關(guān)系，董事會(huì)與經(jīng)理層的關(guān)系，也牽扯到總公司與下屬企業(yè)董事會(huì)管控與治理的關(guān)系。”安林認(rèn)為，黨管干部的總體原則在國企領(lǐng)域的粗放執(zhí)行，組織部門和國資委管理部門的權(quán)利意識(shí)導(dǎo)致了央企董事會(huì)很難真正拿到人事任免權(quán)。

　　“逐步放權(quán)的做法符合央企當(dāng)前的實(shí)際情況。”國務(wù)院國資委企業(yè)改組局副局長秦永法認(rèn)為，權(quán)是不是交給董事會(huì)，哪些利先放、放到多大程度，要以是否有利于企業(yè)的科學(xué)發(fā)展、有利于實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值為衡量標(biāo)準(zhǔn)，而不能站在部門或個(gè)人利益上去衡量。

　　今年以來，國資委對于央企健全法人治理結(jié)構(gòu)，完善公司治理已多次釋放積極信號(hào)。

　　2月7日，國務(wù)院國資委副主任黃淑和表示，今年國資委將從直接管理的中央企業(yè)中選擇幾家開展由董事會(huì)直接選聘和管理經(jīng)理層(包括總經(jīng)理)的試點(diǎn)。10月23日，國資委提出努力打造“法治央企”，完善公司治理被列為其中重要內(nèi)容。

　　黃淑和表示，要法完善企業(yè)內(nèi)部治理，應(yīng)該充分發(fā)揮公司章程的作用，進(jìn)一步依法厘清股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層的職責(zé)權(quán)限，明確議事規(guī)則和決策機(jī)制，確保公司重大決策依法合規(guī)。

　　彭建國認(rèn)為，還應(yīng)該探索適合中國國情的治理模式。目前的治理模式是董事會(huì)、經(jīng)理層、監(jiān)事會(huì)、工會(huì)、職代會(huì)和政治核心黨組織“六方會(huì)談”。長期以來，各方關(guān)系沒有厘清。“如何將各方關(guān)系有效運(yùn)行、更好協(xié)調(diào)，下一步還需要探索。”彭建國表示。

　　“如今國資委對央企董事會(huì)的改革，如何將權(quán)利下放推行落地會(huì)是重要的考驗(yàn)。”安林告訴記者。

　　許保利認(rèn)為，通過發(fā)展混合所有制實(shí)現(xiàn)央企的股權(quán)多元化，是搞好董事會(huì)建設(shè)的關(guān)鍵。

　　這一觀點(diǎn)得到了較多業(yè)內(nèi)人士的認(rèn)同。中國企業(yè)改革與發(fā)展研究會(huì)副會(huì)長周放生認(rèn)為，目前開展的混合所有制，能夠促使所有者真正到位，讓董事會(huì)真正運(yùn)轉(zhuǎn)起來。“一旦實(shí)現(xiàn)股權(quán)多元化，董事長與總經(jīng)理的定位之爭就會(huì)迎刃而解。”周放生表示。