《企業(yè)觀察報(bào)》記者 陳莉

　　 ? 面臨高存貨風(fēng)險(xiǎn) 涉嫌非法騰挪資產(chǎn)

　　太平鳥IPO之路難言太平。

　　11月14日，寧波太平鳥時(shí)尚服飾股份有限公司(下稱太平鳥)在證監(jiān)會官網(wǎng)預(yù)披露招股書，擬發(fā)行不超過1.05億股登陸上交所， 其募集資金將投向營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目、太平鳥慈東服飾整理配送物流中心項(xiàng)目和信息化系統(tǒng)建設(shè)項(xiàng)目。

　　然而，服裝類企業(yè)近年來一直是A股IPO的重災(zāi)區(qū)，過會率很低。而且，該公司曾涉嫌非法騰挪資產(chǎn)，現(xiàn)正面臨業(yè)績下滑、高庫存量的壓力，能否打破困局成功上市還充滿未知。

　　高存貨風(fēng)險(xiǎn)是致命傷

　　“高存貨是服裝企業(yè)的頑疾。”有券商分析師稱，很多PE機(jī)構(gòu)不愿意投服裝企業(yè)，就是擔(dān)心存貨問題，對于太平鳥也是如此。

　　依據(jù)招股書，太平鳥在 2011、2012、2013 年末和 2014 年 6 月 30 日，存貨賬面價(jià)值分別為6.64億元、7.45億元、8.68億元和 8.19億元，占同期流動(dòng)資產(chǎn)的比例均超過40%。 然而，同為服裝知名企業(yè)的七匹狼存貨賬面價(jià)值在2012、2013年分別為5.66億元和6.57億元，占總資產(chǎn)的比例為10.21%和9.6%。

　　存貨周轉(zhuǎn)率也是企業(yè)營運(yùn)能力分析的重要指標(biāo)之一，一般來講，存貨周轉(zhuǎn)速度越快，存貨的占用水平越低，流動(dòng)性越強(qiáng)，存貨轉(zhuǎn)換為現(xiàn)金或應(yīng)收賬款的速度越快。從存貨周轉(zhuǎn)率來看，2011、2012、2013 年和 2014 年 6 月 30 日，太平鳥的存貨周轉(zhuǎn)率分別為1.75倍、1.84倍、2.29倍和1.01倍，明顯低于行業(yè)平均水平，并遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于同行競爭對手的潮流男裝品牌卡賓，同時(shí)期卡賓的存貨周轉(zhuǎn)率達(dá)到5.84倍、12.17倍、6.64倍和5.45倍。存貨周轉(zhuǎn)率低直接影響著太平鳥的直接變現(xiàn)能力，進(jìn)而影響其短期償債能力。

　　而與此同時(shí)，高存貨又會進(jìn)一步影響企業(yè)短期償債能力的兩大指標(biāo)——流動(dòng)比率、速動(dòng)比率，太平鳥今年上半年的流動(dòng)比率、速動(dòng)比率分別為1.36倍和0.75倍，低于行業(yè)平均水平的2.37和1.81倍。

　　更有甚者，太平鳥的資產(chǎn)負(fù)債率也高于同行業(yè)水平，今年上半年其資產(chǎn)負(fù)債率為60.82% 。

　　同時(shí)，太平鳥也在其招股書中強(qiáng)調(diào)了其或因存貨跌價(jià)帶來的風(fēng)險(xiǎn)。招股書中強(qiáng)調(diào)，雖然它的存貨規(guī)模與銷售規(guī)模增長相適應(yīng)，且已按照企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，結(jié)合實(shí)際銷售情況謹(jǐn)慎計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備，但是，在以后經(jīng)營年度中，如因市場環(huán)境發(fā)生變化、競爭加劇等原因?qū)е麓尕涀儸F(xiàn)困難，有可能出現(xiàn)存貨減值超過跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提數(shù)額的情況，太平鳥存在存貨跌價(jià)風(fēng)險(xiǎn)。

　　2011年，服裝企業(yè)維格娜絲時(shí)裝股份有限公司曾因庫存、盈利能力等問題被證監(jiān)會否決，此次高庫存壓力會不會同樣成為太平鳥IPO之路上的阻力呢?對此，華泰聯(lián)合政券資本市場部高級經(jīng)理孟堯告訴企業(yè)觀察報(bào)記者，高存貨、盈利能力屬于行業(yè)性的問題，只會成為監(jiān)管部門的輔助參考指標(biāo)，其影響只有在同時(shí)排隊(duì)的同行企業(yè)數(shù)量多時(shí)才會有所體現(xiàn)，而伴隨著注冊制的呼聲漸高，IPO將越來越淡化企業(yè)的盈利性。

　　涉嫌非法騰挪資產(chǎn)遭質(zhì)疑

　　太平鳥此次IPO是有備而來，卻并非有備無患。

　　早在2010年，太平鳥就已籌備上市事宜。該公司招股書披露，太平鳥的前身——寧波太平鳥時(shí)尚女裝有限公司(下稱女裝公司)成立于2001年，為解決同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易問題，女裝公司經(jīng)歷了兩次重大資產(chǎn)重組，其后整體變更為發(fā)行人。

　　上市未能成行，女裝公司背后卻牽出一連串的利益糾葛。

　　2010年10月，寧波太平鳥魔法風(fēng)尚服飾有限公司(下稱魔法風(fēng)尚)的大股東——女裝公司，被指涉嫌非法騰挪價(jià)值上億的“樂町”商標(biāo)及相關(guān)資產(chǎn)。魔法風(fēng)尚為女裝公司與張九妹、王軍海于2008年合資成立的服裝公司，該公司成立后王軍海帶領(lǐng)團(tuán)隊(duì)開發(fā)了“樂町”品牌，同時(shí)開展線上線下銷售運(yùn)營。“樂町”一出，便創(chuàng)下驚人業(yè)績。2010年，女裝公司終于按捺不住開始對“樂町”動(dòng)手。2010年9月3日一紙通知書，女裝公司要求對“樂町”商標(biāo)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。緊接著，當(dāng)年10月19日，女裝公司出資500萬元獨(dú)資設(shè)立寧波樂町時(shí)尚服飾有限公司。至此，“樂町”品牌業(yè)務(wù)被轉(zhuǎn)移到女裝公司名下。據(jù)悉，“樂町”商標(biāo)及其相關(guān)資產(chǎn)總價(jià)值逾億元。

　　然而，有知情人士指出“樂町”商標(biāo)在轉(zhuǎn)讓的時(shí)候，沒有經(jīng)魔法風(fēng)尚任何股東同意，張江平(女裝公司實(shí)際控制人)自己簽個(gè)字就轉(zhuǎn)讓了。張江平的這種做法是否合法?對此，康達(dá)律師事務(wù)所IPO律師葉劍飛向企業(yè)觀察報(bào)記者表示，魔法風(fēng)尚的法定代表人是張江平，因而他可以代表公司簽字行使權(quán)力，進(jìn)行商標(biāo)轉(zhuǎn)讓，但如果公司章程有特殊規(guī)定，如公司進(jìn)行股權(quán)等轉(zhuǎn)讓行為需經(jīng)過公司股東會通過，則另當(dāng)別論。

　　事情遠(yuǎn)未結(jié)束。繼2010年10月25日魔法風(fēng)尚股東王軍海將所持20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給女裝公司之后，當(dāng)年11月8日代持股東張九妹以36萬元的價(jià)格將其持有的6%魔法風(fēng)尚股份轉(zhuǎn)讓給女裝公司。蹊蹺的是，被代持人在張九妹股權(quán)轉(zhuǎn)讓9個(gè)月后表示自己根本不知道有股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事。有分析認(rèn)為，女裝公司涉嫌違規(guī)收購小股東持有(張九妹代持)的魔法風(fēng)尚2%股權(quán)，而張九妹與被代持人之間是否簽署了代持協(xié)議并被授權(quán)可以將股權(quán)轉(zhuǎn)讓他人是問題的關(guān)鍵。葉劍飛告訴本報(bào)記者，如果張九妹的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為沒有得到被代持人的同意，則視為不合法。

　　此外，2011年1月，女裝公司被指涉嫌“欺詐”收購股東王軍海持有的帕加尼公司15%股權(quán)。單從披露的文件來看，帕加尼公司做了股東會決議，王軍海也與公司簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，程序都是完備的。葉劍飛分析指出，如果王軍海認(rèn)為女裝公司存在“欺詐收購”，自己的權(quán)利因此受到了損害，問題可能在于王軍海當(dāng)初不同意這個(gè)轉(zhuǎn)讓或?qū)r(jià)格上存有異議。而且，太平鳥應(yīng)該在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后在工商局做變更登記，但招股書里對此沒有進(jìn)行詳盡的披露，這或多或少體現(xiàn)出太平鳥子公司的收購存有一定瑕疵。

　　多家子公司虧損存隱憂

　　多位業(yè)內(nèi)人士對服裝行業(yè)的發(fā)展前景并不看好。在這樣的環(huán)境背景下，太平鳥恐也難獨(dú)善其身。

　　服裝行業(yè)正遭遇業(yè)績下滑。據(jù)2014年中報(bào)數(shù)據(jù)梳理顯示，19家(海瀾之家4月11日借殼凱諾科技上市，貴人鳥1月24日上市，兩者暫未列入統(tǒng)計(jì))A股服裝企業(yè)中，有14家的凈利潤較去年同期減少。

　　當(dāng)前，服裝企業(yè)面臨著更為激烈的競爭環(huán)境，企業(yè)要取得訂單比以往難度更大，成本壓力也在不斷增加。加之受互聯(lián)網(wǎng)的沖擊，服裝企業(yè)要適應(yīng)新常態(tài)，還需不斷加強(qiáng)轉(zhuǎn)型升級，加快渠道的創(chuàng)新與產(chǎn)業(yè)的融合。所幸，太平鳥的主業(yè)是女裝，而高端女裝價(jià)位較高，面料、設(shè)計(jì)、做工、細(xì)節(jié)處理等要求也較高，進(jìn)入行業(yè)有一定壁壘，這也使得網(wǎng)絡(luò)店鋪和傳統(tǒng)做中低端品牌的企業(yè)不易發(fā)展高端女裝品牌，從而使得太平鳥受網(wǎng)購沖擊的影響相對較小。

　　但受行業(yè)大環(huán)境影響，太平鳥要想獲得廣大投資者的青睞并非易事。

　　太平鳥近年來發(fā)展速度較快，截至 2014 年 9 月 30 日，發(fā)行人共有 31 家全資、控股子公司，除發(fā)行人持有瑪?shù)冫悹?80%的股權(quán)外，其余均系公司的全資子公司。但是據(jù)招股說明書披露，目前這31家子公司中虧損居多。31家子公司中有1/3以上都在2013年和今年上半年出現(xiàn)凈利潤的大幅虧損，其中，赫奇服飾和瑪?shù)冫悹柼潛p最為厲害，赫奇服飾在2013年凈利潤虧損3016.99萬元，2014年上半年持續(xù)虧損1104.93萬元;瑪?shù)冫悹?013年和2014上半年的凈利潤分別虧損1070.16萬元和1207萬元。對此，有分析人士認(rèn)為，子公司業(yè)績表現(xiàn)差，公司持續(xù)盈利能力則暗藏隱憂。

　　對此，葉劍飛分析認(rèn)為，無論多少子公司出現(xiàn)虧損，只要合并后的報(bào)表符合IPO審核要求，就不會影響公司上市。不過他同時(shí)指出，子公司虧損會吃掉一部分利潤，這會影響到投資者的判斷，因而即使太平鳥能夠上市，也會面臨資本市場以及主業(yè)持續(xù)盈利的雙重考驗(yàn)。

　　而孟堯則認(rèn)為，只要能夠?qū)崿F(xiàn)上市，公司就是有價(jià)值的，就算主業(yè)發(fā)展不好，但只要?dú)べY源還在就可以變換主業(yè)，一樣可以創(chuàng)收。實(shí)際上，目前浙江許多紡織服裝行業(yè)上市公司已圍繞主業(yè)開始實(shí)施轉(zhuǎn)型升級，如奧康國際通過牽手阿里巴巴實(shí)現(xiàn)實(shí)體店向電商、實(shí)體店雙線發(fā)展的轉(zhuǎn)型，步森股份擬通過資產(chǎn)重組變身農(nóng)業(yè)公司逐步退出紡織服裝主業(yè)，一旦成功上市，太平鳥也可以這么做。