企業(yè)觀察報記者 陳莉
這已經(jīng)是大元股份第四次踏入同一條河流。
10月25日，寧夏大元化工股份有限公司(下稱大元股份)發(fā)布《關(guān)于非公開發(fā)行事項有關(guān)問題補充披露的公告》稱，10月22日收到上海證券交易所《關(guān)于對寧夏大元化工股份有限公司非公開發(fā)行事項的問詢函》，要求大元股份對其10月18日發(fā)布的《非公開發(fā)行預(yù)案》補充披露審批程序的不確定性等內(nèi)容。
從2009年至今，大元股份已相繼進行了四次定增，而前三次定增都以失敗告終，因而，有人認為其第四次定增是在扮演“狼來了”。
那么，大元股份為何還要再次定增?而此次定增與前三次又有何不同，能不能成功趟過這條“河流”?本報記者致電大元股份，但電話始終無人接聽。
而大元股份存在的發(fā)行資格受質(zhì)疑、募資用途不被看好，以及認購對象涉嫌“殼公司”等問題，也為其定增蒙上層層疑云。
發(fā)行人資格受質(zhì)疑
10月18日，大元股份一口氣發(fā)布了十多條公告，公布最新定增預(yù)案，公司擬向商贏控股、旭森國際、旭源投資等10名投資者發(fā)行不超過2.7億股，募資不超過28.10億元，用于收購環(huán)球星光國際控股有限公司(下稱環(huán)球星光)的95%股權(quán)、環(huán)球星光品牌推廣項目、環(huán)球星光美國物流基地項目和補充流動資金項目。
然而，順利完成本次定增并非易事。擺在大元股份面前的有發(fā)行資格與發(fā)行方式兩大難題。
首先，大元股份這次定增的時點并不合適，因為停牌期間該公司涉嫌違反證券法律法規(guī)而被證監(jiān)會立案調(diào)查。
8月26日，大元股份發(fā)布公告稱，8 月 25 日，大元股份收到證監(jiān)會《調(diào)查通知書》。因公司涉嫌違反證券法律法規(guī)，根據(jù)《證券法》的有關(guān)規(guī)定，證監(jiān)會決定對公司立案調(diào)查。并且，按照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條第五款，上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查，或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查不得非公開發(fā)行股票。
10月28日，大元股份發(fā)布的《關(guān)于中介機構(gòu)對公司非公開發(fā)行股票相關(guān)事項出具專項意見的公告》中，其律師萬商天勤(上海)律師事務(wù)所認為：根據(jù)法規(guī)，大元股份因涉嫌違反《證券法》的有關(guān)規(guī)定正在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，不符合《管理辦法》第三十九條第五款的規(guī)定，大元股份暫時不符合非公開發(fā)行股票的條件。
值得注意的是，大元股份實際控制人楊軍作為本次非公開發(fā)行的主要認購對象，也可能被卷入調(diào)查。此前，易同科技成為新三板掛牌企業(yè)中第一家遭到證監(jiān)會立案調(diào)查的公司，原因就是因為參與了楊軍、旭森世紀、樂源控股違規(guī)舉牌大元股份。一旦楊軍卷入其中，他將因《上市公司收購管理辦法》第六條規(guī)定無法參與非公開發(fā)行。
再者，從發(fā)行方式來看，以重組名義停牌，再公布非公開發(fā)行收購方案，這是大元股份一貫的做法。在擬收購瀏陽河酒業(yè)和珠拉黃金的方案中，大元股份都是這么做的，算上這次對環(huán)球星光的收購，已經(jīng)是第三次了。
有投資者認為，以重組的名義停牌，后突然改為非公開發(fā)行，是想借重組的名義爭取時間。因為按照規(guī)定，上市公司以非公開發(fā)行等“重大事項”為名停牌，一般為五天，如有特殊情況，可再被放行五天，要爭取再多的時間就困難了。然而，以重組名義停牌則不一樣。依據(jù)規(guī)定，上市公司因籌劃重大資產(chǎn)重組停牌的，應(yīng)當(dāng)承諾自發(fā)布進入重大資產(chǎn)重組程序的公告日起至重大資產(chǎn)重組預(yù)案或者草案首次披露日前，停牌時間原則上不超過30個自然日。確有必要延期復(fù)牌的，上市公司可以在停牌期滿前按有關(guān)規(guī)定申請延期復(fù)牌，累計停牌時間原則上不超過3個月。顯然，重組的停牌時間要比非公開發(fā)行的停牌時間長得多。
對此，有專家指出，這種以重組名義開始的非公開發(fā)行方式其實是一種不誠實的行為。
募投方向不被市場看好
依據(jù)大元股份的定增方案，其希望通過收購環(huán)球星光增加公司穩(wěn)定的盈利業(yè)務(wù)。
有業(yè)內(nèi)人士分析認為，可能是由于公司主業(yè)乏力，大元股份需要開辟新的業(yè)務(wù)增長點，因而定增可能是為公司轉(zhuǎn)型做準備。
這次擬收購美國環(huán)球星光，進軍時尚服裝界，是否就意味著大元股份將走上一條 “星光大道”?
實際上，這次擬收購的環(huán)球星光所處的的服裝行業(yè)并不被市場看好。
投資者對國內(nèi)服裝行業(yè)分析認為，我國國內(nèi)服裝企業(yè)多采取高庫存、廣開店的經(jīng)營模式，往往面臨銷售效率下降、渠道庫存巨大、資金周轉(zhuǎn)慢的弊端，近年來服裝企業(yè)發(fā)展并不樂觀。盡管成立于2012年的環(huán)球星光表示其經(jīng)營模式與我國服裝企業(yè)有所不同，在美服飾廠商多依靠訂單生產(chǎn)以及賣場買斷的模式，每個月根據(jù)自己的產(chǎn)品設(shè)計或終端(賣場/商場)的需求與終端確定訂單，然后通過供應(yīng)鏈管理體系進行生產(chǎn)制造，最后通過現(xiàn)代物流中心將最終產(chǎn)品直接交付給終端各個門店。但這還并不足以解除投資者內(nèi)心的顧慮，一個初出茅廬的新公司如何能夠在國內(nèi)開辟市場并攫取利潤仍要經(jīng)受考驗。
而且，這次進軍服裝界是否是大元股份深思熟慮的結(jié)果，同樣讓投資者擔(dān)憂。因為，此前大元股份在收購珠拉黃金的過程中突然指出珠拉黃金股權(quán)存在瑕疵，后又在并購瀏陽河酒業(yè)時又中途發(fā)現(xiàn)該公司不適合被收購而放棄。會不會再次上演“狼來了”，投資者心理沒底。
此外，依據(jù)定增方案，發(fā)現(xiàn)大元股份的認購對象中，除大元股份實際控制人楊軍控制的商贏控股注冊在南通市蘇通科技產(chǎn)業(yè)園，還有多個成立于今年9月的認購對象同樣位于南通市蘇通科技產(chǎn)業(yè)園。有資料顯示，隆明投資的控股股東南通卓聯(lián)資產(chǎn)管理有限公司與琦藝投資的控股股東南通匯澤資產(chǎn)管理有限公司住所均位于南通市開發(fā)區(qū)蘇通科技產(chǎn)業(yè)園清楓路1號20幢。而認購對象彩浩投資的控股股東南通彩賢資產(chǎn)管理有限公司則與卓聯(lián)資產(chǎn)成立于同一天。認購對象幾乎都是新成立的公司，且公司成立日期和注冊地點又多有巧合。對此，西部證券程曉明向本報記者表示，這些認購對象是“殼公司”的可能性很大。
而更讓人擔(dān)心的是，業(yè)內(nèi)人士指出，頻繁定增可能會使得大元股份成為大股東資本操縱的平臺。過去幾年間，楊軍與卸任的大元股份控制人鄧永祥、鄧永新關(guān)系親密，三者都曾在大元股份重組中獲得過巨額利益 。
身處這樣的局面，命途多舛的大元股份若寄希望于這次定增扭轉(zhuǎn)乾坤，改善公司財務(wù)狀況，貢獻公司業(yè)績，風(fēng)險不言自明。
人物志
神秘楊軍入主大元股份只為定增套現(xiàn)?
2009年，楊軍以其控制的上海泓澤入主大元股份，故事從這里開始。
2009年7月31日，上海泓澤與大連實德投資簽訂協(xié)議，出資5.59億元收購大元股份25.4%股權(quán)，成為大元股份控股股東。而平日并不喜歡拋頭露面、一度被盛傳為富二代的神秘年輕人楊軍，從此進入資本市場的視線。
入主大元股份后，楊軍所做的第一件事便是定增。2010年2月3日，大元股份發(fā)布《非公開發(fā)行股票預(yù)案》，擬定增融資16.75億元用于收購郭文軍全資持有的珠拉黃金100%的股權(quán)，3億元用于珠拉黃金低品位含金礦石堆浸二期項目，1.25億元用于補充流動資金。
然而，當(dāng)定增順利拉升大元股份股票價格后，上海泓澤大規(guī)模減持，僅2011年就拋售了2280萬股，套現(xiàn)6.56億元。最后定增宣告流產(chǎn)，大元股份原董事長鄧永祥承擔(dān)了所有責(zé)任，之后鄧永祥被上交所公開譴責(zé)，并于2011年11月29日提出辭職。而楊軍卻坐享超6億元的套現(xiàn)資金。
時隔不久，2012年8月29日楊軍將上海泓澤的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給了大元股份前任法人代表、董事長鄧永祥的兄弟鄧永新。大元股份公告顯示，自然人鄧永新以2.8億元價格從楊軍手里受讓上海泓澤50%股權(quán)，成為大元股份的實際控制人。
此后，已然交出控制權(quán)的楊軍卷土重來。2013年，楊軍通過其控制的樂源控股增持大元股份154.62萬股，累計持有公司1000萬股(占比5%)，舉牌大元股份。
2014年5月7日，大元股份宣布，公司股東樂源控股與上海泓澤、旭森世紀分別簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。樂源控股受讓上海泓澤持有的公司680萬股股份(占比3.4%)，受讓價格為1.36億元;受讓旭森世紀持有的公司295.38萬股股份(占比1.4769%)。受讓完成后，樂源控股將持有公司1130萬股股份(占大元股份總股本的5.65%)，成為大元股份第一大股東。至此，楊軍實際持有大元股份1680萬股股份(占比8.4%)，再次成為大元股份的實際控制人。
從目前來看，一方面大元股份已被立案調(diào)查，另一面卻還在積極籌劃第四次定增計劃，而楊軍在大元股份幾度進出，意欲何為?
更為奇怪的是，本報記者在查找關(guān)于大元股份的研報時竟然無從發(fā)現(xiàn)。依據(jù)Wind統(tǒng)計，關(guān)于大元股份的研報還停留在2006年。是什么使得幾乎所有證券公司都放棄對大元股份的研究?值得關(guān)注。
