KPS資本公司(KPS Capital Partners, LP,簡稱“KPS”)宣布已經通過一個新成立的附屬公司與百力通公司(Briggs & Stratton Corporation)及其某些全資子公司(合稱“百力通”或“該公司”)簽訂了一項資產購買協議。根據該協議,KPS將以約5.5億美元收購百力通幾乎全部資產,包括其美國以外子公司的股權。
作為其根據《破產法》第11章遞交自愿請愿書的一部分,百力通已向美國密蘇里州東區地方破產法院(United States Bankruptcy Court for the Eastern District of Missouri)提出一項動議,要求在一項出售動議中指定KPS為假馬競拍者。百力通預計根據《破產法》第363條,通過法院監督的出售程序出售其資產。
KPS還通過一家附屬公司同意投資2.65億美元,在百力通以先進后出法(FILO)計算的重整(DIP)融資中投資2.65億美元,以支持該公司的業務運營。DIP融資方式獲最終批準后,KPS將有權以債權競購方式獲得其2.65億美元與擬收購百力通相關的DIP融資。在法院批準后,DIP融資額度將確保百力通有足夠的流動性,繼續正常運作,并在完成第11章相關程序期間繼續履行其財務義務,包括及時支付雇員工資和福利,繼續服務客戶訂單和發貨,以及其他義務。
KPS還宣布已經與美國鋼鐵工人聯合會(USW)達成一項初步協議,為百力通威斯康星州制造工廠的協會小時工代表簽訂一項新的勞資協議。新勞資協議是KPS和USW之間的獨家協議,將在收購完成后生效。
此外,富國銀行(Wells Fargo)已同意繼續提供展銷貸款,在百力通被KPS收購之后繼續為其客戶提供支持,一個由富國銀行、美國銀行(Bank of America)、BMO Harris Bank和PNC Business Credit組成的銀行財團已承諾向百力通提供退出融資。融資還取決于收購的完成情況和慣例成交條件。
凱易律師事務所(Kirkland & Ellis LLP)在該交易中擔任 KPS法律顧問。
(美通社,2020年7月21日紐約)